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    コラム

    相続専門オフィスより、新着情報や相続税を中心とした様々な税に関するお知らせを記載しております。
    ぜひ一度ご一読ください。

    1. 非上場株式の売買価格の難しさ

    取引相場のある上場株式とは異なり、取引相場のない非上場株式(未公開株式)の売買価格の算定は、公認会計士、税理士などの専門家にとっても悩ましい論点の一つです。
    非上場株式の売買といっても、親族外の第三者がM&A等で非上場株式を売買するケース、中小企業の事業承継で従業員や取引先がオーナー株主から非上場株式を承継するケース、相続対策で親族間で株式を売買するケースなど様々なシチュエーションがあり、株価の算定方法もそれぞれ異なってくるためです。
    また、実務的には非上場株式の売買に係る税金の問題がクローズアップされるため、売買価格の決定にあたり、税法ルール(国税庁が定めた相続税の財産評価基本通達に基づくルール)が幅を利かせているのが実情です。
    この税法基準(国税庁方式)は課税の公平性を実現するため、誰が計算しても概ね同じ結果になるように画一的な計算方法となっています。
    これは、非上場株式は市場に流通せず客観的な時価が存在しないこと、仮に売買されたとしてもそれは同族株主聞など特定の当事者間での売買や特別の事情で売買されることが多く、当事者間で都合の良い価格を設定することが可能であり、その価格を税務上も正しい時価として容易に受け入れることはできないためです。

    このように税法基準は評価の客観性には優れていますが、決算数値に基づく画一的な計算方法であるため、その会社の潜在的な価値を評価する方法としては適していません。
    例えば、現状は先行投資が多額にかかり赤字体質の会社であれば、将来収益性が見込める事業であっても、税法ルールで計算すると株価は低く算定されることになります。
    逆に過去は好業績で内部留保が厚い会社であれば、斜陽産業に属し将来は収益力が落ちていく見込みであっても、税法基準だと株価は高く算定されることになります。
    要するに税法基準は計算方法の客観性を重視しているため、過去の数字に基づいて計算するのに対し、今から株を売買する当事者は、その企業の将来性に基づいて株価を計算するため、税法基準の株価との乖離が生じる構造にあるのです。
    税法基準で算定された株価と実際の取引価額に乖離があれば課税リスクが生じますが、どのぐらい乖離があれば税務上のペナルティがかかるかの基準も曖昧な面があるため、非上場株式の売買価格の決定は難しいテーマになるのです。
    税法基準の立ちはだかる壁>DCF、収益還元法

    2. 非上場株式の評価アプローチの分類

    収益方式(インカムアプローチ) 将来のキャッシュフローに基づき評価する方法
    純資産方式(コストアプローチ) 株主持分の清算価値に基づき評価する方法
    比準方式(マーケットアプローチ) 市場での取引事例に基づき評価する方法

    3. 主な評価方法

    分類 評価方法 内容
    収益方式
    (インカムアプローチ)
    DCF法(割引キャッシュフロー法) 評価対象会社が獲得する将来のフリーキャッシュフローを一定の割引率で割引いた現在価値に基づき評価する方法。
    理論的には理にかなっているが、将来のキャッシュフローの予測に恣意性が介入し、客観性に欠けるのが欠点。
    収益還元方式 評価対象会社が獲得する将来の利益を一定の割引率で割り引いた現在価値で評価する方法。
    損益項目のみで評価するためDCFの簡便法といえる。
    配当還元方式 株主が将来受取る配当に基づいて評価する方法。
    会社支配権を有していない少数株主に向いている方法。
    純資産方式
    (コストアプローチ)
    簿価純資産方式 評価対象会社の貸借対照表に計上されている資産・負債の差額として算出される純資産額に基づいて評価する方法。
    帳簿に基づくため簡易的に評価できるが、簿価と時価に差額があれば実態を反映しないのが欠点。
    時価純資産方式 資産・負債の各科目について時価評価し、時価純資産を算出して評価する方法。
    売上債権は回収可能額で評価、棚卸資産は滞留在庫を評価減、土地や建物は時価評価して算定した時価純資産に基づき評価する方法。
    時価純資産方式
    +営業権(年買法)
    時価純資産額と営業権の合計をもって、株主価値とする方法。
    年買法とは営業権の算定方法で、経常利益等の平均利益にそれが将来継続すると見込まれる年数を掛けて算定する方法(利益×年数)。
    業種・業態により1年~5年の幅で設定されることが多い。中小企業のM&Aで最も使われる方法。
    比準方式
    (マーケットアプローチ)
    類似企業比準方式 評価対象会社と類似する上場会社を選び、それぞれの財務数値を比較して倍率を算出し、
    算出した倍率を選定した上場会社の株価に乗じて評価する方法。
    国税庁の財産評価基本通達の類似業種比準方式もこの方法に属する。
    取引事例方式 評価対象会社の株式について、過去に適正な売買が行われたことがある場合、その取引価額を基にして株式を評価する方法。
    税法基準 財産評価基本通達
    所得税法方式
    法人税法方式
    相続税申告で使う財産評価基本通達に基づいて評価する方法。
    類似業種比準方式、純資産価額方式、折衷方式がある。

    4. 非上場株式で税法基準が使われる理由

    前述のとおり、非上場株式については、「不特定多数の当事者間で自由な取引が行われる場合に通常成立すると認められる価額」である客観的な時価が存在しないため、何らかの方法により売買時価(株価)を算定する必要があります。
    株価を計算する方法は様々なアプローチがありますが、非上場株式については、純粋な第三者間の売買で経済合理性のある取引価格が形成されるケースは少なく、同族関係者などの特定の者の間で特別の事情で取引されるケースが多く、売買価格も当事者間で恣意的に決めることができるという側面があります。
    このため、税法では取引パターンに応じて、財産評価基本通達をベースに適正時価の計算方法を定め課税する方法を採用しています。
    なお、税務上もM&Aなどの純然たる第三者間売買で経済合理性のある取引価格については、その取引価格を適正時価として採用します。M&Aの場合は資産価値を適正に評価するための調査(デューデリジェンス)を行い、企業の収益性やリスクなどを評価し、DCF法、時価純資産法等の評価方法を活用して株価を算定します(中小企業では時価純資産+年買法が多い)。このような第三者間で合意した経済的合理性のある取引価額は恣意性が介入せず、税務上も容認されることになります。 ただし、この純然たる第三者とは「資本関係、取引支配関係、人的支配関係のいずれも該当しない場合」をいうので、株主、特約店、メインバンク、社員等が当事務者の場合は該当しません。よって、非上場株式の売買においては、全くかかわりのない他人と売買するケースは非常に稀であるので、純然たる第三者に該当するケースは極めて限られると考えられます。
    一点誤解してはいけないのは、税法ルールで税務上の株価は計算されるとしても、その金額で売買しなければいけないと決まっているわけではないということです。
    実際の売買価格と税法基準の株価との差額があれば、その差額部分について所得税、法人税、贈与税が課税されることがあるというだけです。
    ただし、実務上は追加の税金がかかると結果的にコスト増となるため、税法基準の株価を意識して売買価格が決められています。
    当事務者間の売買希望価格と税法基準の株価を比較して、課税ペナルティが出ない範囲で売買価格を決めるという方法が実務で多く採用されています。
    よって、当コラムでは実務で必須となる税法ルールについて解説していきます。

    5. 非上場株式の取引パターンの整理

    (1) 株式の譲渡パターンの整理

    非上場株式の譲渡については、売買の当事者が個人か法人か、また当事者が会社の支配グループか非支配グルーかによって分類することができます。
    非上場株式の取引パターンの整理
    上記をまとめると取引パターンは16に分類することになります。

    6. 非上場株式の売買時価に関する税法の規定

    非上場株式についても税法の基本的ルールに従い、個人については所得税が、法人については法人税が適用されます。
    ただし、売買時価の算定については、所得税・法人税ともに独自の計算方法を規定する方法は取られておらず、相続税の財産評価基本通達による評価方法をベースにして、それぞれ一部条件を付加する形で規定しているため、実際のところは財産評価基本通達による評価方法の理解が重要となります。
    非上場株式の売買時価に関する税法の規定
    財産評価基本通達の評価方法については、別途詳細に解説しているので、下記を参照してください。
    非上場株式の評価方法ページ

    7. 法人税法上の売買時価の計算方法

    法人税法上では具体的に定められておらず、法人税法基本通達(以下、法基通)9-1-13、9-1-14で明記されています。

    (1) 法基通9-1-13の要旨

    ア)売買実例のあるもの⇒期末前6カ月間の売買実例で適正価額のもの
    イ)公開(上場)途上にある株式⇒公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額
    ウ)売買実例のない株式で事業の種類、規模、収益の状況等が類似する法人の株価があるもの⇒類似法人の株価に比準した価額
    エ)上記ア)~ウ)に該当しないもの⇒当該事業年度終了の日又は同日に最も近い日におけるその株式の発行法人の事業年度終了の時における1株当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額
    一般的にア)~ウ)の事例はほとんどないと考えられるため、残るはエ)の価額になります。エ)の計算方法も抽象的な内容となっているので、法基通9-1-14で財産評価基本通達をベースにした具体的な計算方法が明記されています。

    (2) 法基通9-1-14の要旨

    課税上弊害のない限り、財産評価基本通達178~189-7(取引相場のない株式の価額)で評価したものは、次の条件を満たせばみとめる。
    ア)買手の法人が中心的な同族株主(議決権割合25%以上)に該当するときは、「小会社」の区分で計算する。
    イ)純資産価額方式によって評価する場合、土地と上場有価証券については、期末日の時価で評価する。※1
    ウ)純資産価額方式によって評価する場合、評価差額の法人税等は控除しない。
    ※1 小会社は「純資産価額方式」 or 「純資産価額+類似業種比準価額×50%」で評価します。
    ※2 財産評価基本通達185では、土地等、建物等について課税時期3年以内に取得したものは課税時期の取引価格で評価するという3年縛りがありますが、この規定とは異なります。土地については全て通常の取引価格で評価、建物については3年以内に取得したものに限り通常の取引価格で評価します。
    ※3 財産評価基本通達では、会社の清算価値を算定する趣旨から、会社が清算した場合にかかってくる法人税等相当額を純資産価額から控除しますが、法人が株式を取得する場合は継続企業を前提とし、会社の清算を想定していないので法人税等相当額は控除しないとされています。

    8. 所得税法上の売買時価の計算方法

    所得税法上、非上場株式の売買時間に関しては個人から法人に売却したケースは定められていますが(所基通59-6)、それ以外のケースは明確な規定はないため、所得税法36条と所基通23~35共―9【株式等を取得する権利の価額】を参考にします。
    基本的に法基通9-1-13と同様の内容になっています。

    (1)所基通23~35共―9【株式等を取得する権利の価額】の要旨

    ① 上場株式等⇒最終価額や気配相場
    ② 上記以外の非上場株式
    ア)売買実例があるもの⇒最近の売買価格のうち適正価額
    イ)公開(上場)途上の株式⇒公簿価格等を参酌して通常取引される価額
    ウ)売買実例のない株式で事業の種類、規模、収益の状況等が類似する法人の株価があるもの⇒類似法人の株価に比準した価額
    エ)上記イ)~ハ)に該当しないもの⇒権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその株式の発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額
    一般的にア)からウ)の事例はほとんどないと考えられるため、エ)の価額になりますが、この規定も抽象的であるため、実務上は所基通59-6に従って計算すれば問題ないと考えられます。

    (2)所基通59-6の要旨

    個人から法人への譲渡に対する規定であり、原則として、財産評価基本通達178~189-7(取引相場のない株式の価額)で評価したものは、次の条件を満たせばみとめる。
    ア)「同族株主」に該当するかどうかは、株式を譲渡した個人の譲渡前の議決権の数で判定すること。
    イ)株式を譲渡した個人が中心的な同族株主(議決権割合25%以上)に該当するときは、「小会社」の区分で計算する。
    ウ)純資産価額方式によって評価する場合、土地と上場有価証券については、期末日の時価で評価する。※1
    エ)純資産価額方式によって評価する場合、評価差額の法人税等は控除しない。
    基本的に法人税の評価方法と同じですが、重要な点は同族株主の判定に当たり、譲渡前の議決権割合で評価する点です。
    他の取引パターン(個人から法人への譲渡以外のケース)においては、基本的に譲渡後の議決権割合で同族株主を判定します。

    9. 株式譲渡のパターン別の具体的な検討

    非上場株式の譲渡については、売買の当事者が個人か法人か、また当事者が会社の支配グループか非支配グルーかによって分類することができます。
    譲渡に関しては個人については所得税(贈与税)が、法人については法人税が課税されますが、個人は常に経済合理性に従って行動するわけではないので、個人間の適正時価に関しては、具体的な規定が置かれていません。
    一方、法人は営利を追求し常に経済合理性に従って行動する主体として捉えられるので、個人についても法人との取引については適正時価に関して規定が設けられています。
    非上場株式の取引パターンの整理
    表にまとめると16のパターンに分類できます。
    非上場株式の取引パターンの整理
    また、実務で重要な取引パターンとして、(17)個人株主から発行法人が自社株式(金庫株)を買い取るケース、(18)法人株主から発行法人が自社株式(金庫株)を買い取るケースがあります。

    (1) 支配個人から支配個人への譲渡

    個人間売買のケースは所得税法上の明文規定はないので、個人間売買の売買価格は税法ルールの金額に縛られるわけではないと解釈できます。
    ただし、高額譲渡や定額譲渡と判定されると贈与税課税の問題が出てくるので、贈与税評価額との差額が生じれば贈与税がかかることがあります。

    売主(支配個人) 買主(支配個人)
    売買時価の根拠法令 所得税法上の明文規定はない 所得税法上の明文規定はない
    時価(贈与税評価額) 原則的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価格-贈与税評価額に対して贈与税がかかる 特になし
    低額譲渡の低額部分 特になし 贈与税評価額―取引価額に対して贈与税がかかる

    ①低額譲渡について(相続税法7条)

    譲渡価額が「時価よりも著しく低い」場合は、「適正時価との差額」につき、買主に贈与税が課税されます。(みなし贈与課税)
    相続税法7条には「著しく低い価額」については明確に定義していません。
    そのため、判例や社会通念に基づいて判断する必要がありますが、統一的な基準を示されていないのが実情です。
    所得税法59条では、個人が法人に譲渡した場合に、「時価の1/2未満の価格だと時価で取引したものとみなす」旨を規定していますが、この規定は個人間の売買は対象外です。
    また、国税庁のタックスアンサーには、「著しく低い価額の対価であるかどうかは、個々の具体的事案に基づき判定することになります」とされています。 とは言え、続税法7条の「著しく低い価額」に該当するか否かは、実務上時価の1/2未満が一つの重要な判断基準になると考えられます。

    【高額譲渡の例】 取得価額1,000、売買価格2,500、適正時価1,200

    売主 買主
    パターン 税目 税額 税目 税額
    個人⇒個人 所得税 (1,200-1,000)×税率 - -
    贈与税 (2,500-1200)×税率 - -

    売買価格が適正時価よりも高ければ、適正時価で譲渡したとみなし、売買価格と適正時価の差額について売主に贈与税が課税されます。
    この場合、買主の取得価額は適正時価の1,200になります。適正時価を超えた分は、売主に「贈与」したと扱われます。

    【低額譲渡の例】 取得価額1,000、売買価格1,200、適正時価2,500

    売主 買主
    パターン 税目 税額 税目 税額
    個人⇒個人 所得税 (1,200-1,000)×税率 贈与税 (2,500-1200)×税率

    売買価格が適正時価よりも低ければ、適正時価で譲渡したとみなし、売買価格と適正時価の差額について買主に贈与税が課税されます。
    この場合、買主の取得価額は売買価格2,500になります。
    仮に売買価格が800で売主に譲渡損が発生するケースでは、買主は売主の取得価額1,000が引き継がれます。
    また売主は譲渡所得がマイナスとなりますが、譲渡所得の計算上はなかったもとみなされ、他の株式の譲渡所得があった場合でも相殺することはできません。

    (2) 支配個人から個人非支配個人への譲渡

    (1)と同じく売買時価に関して明文規定はありません。
    非支配株主である個人とは、従業員や取引先等が想定され、株価が低く計算される特例的評価方式である配当還元方式が採用することができます。
    低廉譲渡については売主に課税はないため、配当還元方式で評価された価額で取引価格すれば買主にも課税はありません。

    売主(支配個人) 買主(非支配個人)
    売買時価の根拠法令 所得税法上の明文規定はない。 所得税法上の明文規定はない。
    時価(贈与税評価額) 原則的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価格-贈与税評価額に対して贈与税がかかる 特になし
    低額譲渡の低額部分 特になし 贈与税評価額(配当還元方式可)―取引価額に対して贈与税がかかる

    (3) 非支配個人から支配個人への譲渡

    (1)、(2)と同じく所得税法上の明文規定はありません。
    支配株主である個人については、贈与税評価額は原則的評価方式になり、評価額が低くなる特例的評価方式である配当還元方式は使えません。
    よって買主に贈与税が課税されないようにするには、売買価格は原則的評価方式を参考にして決める必要があります。
    ただし、買主のキャッシュフローで考えれば、原則的評価方式の評価額で買うよりも、「低い取得価額と支払う贈与税の合計額」が低くなる取引価額を設定することも考えられます。

    売主(非支配個人) 買主(支配個人)
    売買時価の根拠法令 所得税法上の明文規定はない。 所得税法上の明文規定はない。
    時価(贈与税評価額) 特例的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価格-贈与税評価額に対して贈与税がかかる 特になし
    低額譲渡の低額部分 特になし 贈与税評価額(配当還元方式可)―取引価額に対して贈与税がかかる

    (4) 個人(非支配個人)から個人(非支配個人)への譲渡

    (1)~(3)と同じく明文規定はありません。
    (2)と同じく買主は評価額が低く算定される特例的評価方式である配当還元方式を採用できるため、取引価額を低く設定することができます。

    売主(非支配個人) 買主(非支配個人)
    売買時価の根拠法令 所得税法上の明文規定はない。 所得税法上の明文規定はない。
    時価(贈与税評価額) 特例的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価格-贈与税評価額に対して贈与税がかかる 特になし
    低額譲渡の低額部分 特になし 贈与税評価額(配当還元方式可)―取引価額に対して贈与税がかかる

    (5) 支配法人から支配法人への譲渡

    法人税上の時価は、9.法人税法上の売買時価の計算方法で記載した通り、実務的には法基通9-1-14で計算した評価額(財産評価基本通達の評価額をベースとした価額)が採用されます。
    いずれも支配法人であるため、時価は原則的評価方式による株価になります。

    売主(支配法人) 買主(支配法人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 原則的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    【高額譲渡の仕訳例】 A 取得価額1,000、B 売買価格2,500、C 適正時価1,200

    パターン 売主 買主
    法人⇒法人
    現金 2,500 / 株式 1,000
    / 売却益 200(C-A)
    / 受贈益 1,300(B-C)
    株式 1,200/ 現金 2,500
    寄付金1,300/
    (B-C)
    買主については、適正時価と売買価格の差額が寄付金となります。寄付金は損金算入額の制限がかかるため、法人税の負担が増えることになります。

    【低額譲渡の仕訳例】A 取得価額1,000、B 売買価格1,200、C 適正時価2,500

    パターン 売主 買主
    法人⇒法人
    現金 1,200 / 株式 1,000
    / 売却益 200(B-A)
    寄付金1,300 / 売却益 1,300(C-B)
    現金 2,500 / 現金 1,200
    受贈益 1,300(C-B)
    売主は時価よりも安く売ったとみなされ、時価と売買価格との差額は寄付金となります。
    寄付金は損金算入額の制限がかかるため、法人税の負担が増えることになります。
    買主についても時価よりも安く買ったため、差額分が受贈益として一旦課税されることになります。
    ただし、株式の取得価額が2,500円となるため、将来売却した時に売却原価に計上されます。

    (6) 支配法人から非支配法人への譲渡

    売主と買主が「純然たる第三者」であれば、当事者で決めた売買価格を税務上も適正時価として採用しますが、該当しない場合、売主と買主で税務上の価額が異なってくるので注意が必要です。

    売主(支配法人) 買主(非支配法人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 原則的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    仮に原則的評価額が1,000、特例的評価額が50のケースで、50を売買価額として売買すると売主に1,000-50=9,500円の寄付金が生じます。
    買主は特例的評価額が適正時価となるので課税はありません。
    これは取引当事者が違和感を覚えるケースでもあり、売買価格の決定にあたり、十分な検討が必要になると考えられます。

    (7) 非支配法人から支配法人への譲渡

    少数株主である法人から大株主である支配法人が買取るケースです。

    売主(非支配法人) 買主(支配法人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 特例的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    仮に原則的評価額が1,000、特例的評価額が50のケースで、50を売買価額として売買すると買主に1,000-50=9,500円の寄付金が生じます。
    売主は特例的評価額が適正時価となるので課税はありません。
    少数株主から買い取る際は、配当還元方式だと買主に受贈益課税が生じるので注意が必要です。

    (8) 非支配法人から非支配法人への譲渡

    売主と買主が「純然たる第三者」であれば、当事者で決めた売買価格が税務上も適正時価となります。
    また、税務上も時価も売主と買主で同じ特例的評価方式となるため、課税上の問題は生じにくいケースに該当します。

    売主(非支配法人) 買主(非支配法人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 原則的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    (9) 支配個人から支配法人への譲渡

    オーナー社長からオーナー社長が支配する法人に株式を売却するケースです。
    売主は所得税の規定が、買主は法人税の規定が適用されるため、課税関係も複雑になってきます。

    売主(支配個人) 買主(支配法人)
    売買時価の根拠法令 所基通59-3
    所基通59-6
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 原則的評価方式 原則的評価方式
    同族株主の判定時期 譲渡前 譲渡後
    高額譲渡の高額部分 一時所得
    (売主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)
    ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 2分の1未満時価課税(所法59条、所令189条) ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    高額譲渡の場合、売主である個人の一時所得となります。
    これは譲渡先が法人であるため、個人間の税金である贈与税は適用されないためです。
    また売主が役員や従業員であれば、法人からの賞与となり給与所得となります。

    低額譲渡の場合、時価の1/2未満の譲渡は時価で譲渡があったものとみなされ、売主に所得税が課税されます。
    時価の1/2以上の譲渡の場合であっても、同族会社等の行為又は計算の否認に該当する場合(売主の所得税の負担を不当に減少させるとき)も時価で譲渡があったものとみなされることがあります(所基通59-3)

    (10) 支配個人から非支配法人への譲渡

    買主の法人が純然たる第三者に該当すれば、当事者で決めた取引価額が時価となります。
    基本的な課税関係は(9)支配個人から支配法人への譲渡と同じになります。
    ただし、譲渡先が同族会社ではないので、所基通59-3の同族会社の行為計算の否認規定は適用されません。

    売主(支配個人) 買主(非支配法人)
    売買時価の根拠法令 所基通59-3
    所基通59-6
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 原則的評価方式 特例的評価方式
    同族株主の判定時期 譲渡前 譲渡後
    高額譲渡の高額部分 一時所得
    (売主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)
    ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 2分の1未満時価課税(所法59条、所令189条) ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    (11) 非支配個人から支配法人への譲渡

    売主は特例的評価方式である配当還元方式が時価となり、買主は原則的評価方式による時価となり価額が異なってくるので、取引価額の決定は慎重に対応する必要があります。

    売主(非支配個人) 買主(支配法人)
    売買時価の根拠法令 所基通59-3
    所基通59-6
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 特例的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 一時所得
    (売主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)
    ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 2分の1未満時価課税(所法59条、所令189条) ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    (12) 非支配個人から非支配法人への譲渡

    売主・買主ともに特例的評価方式である配当還元方式が使えるので、特段問題は生じないケースです。

    売主(非支配個人) 買主(非支配法人)
    売買時価の根拠法令 所基通59-3
    所基通59-6
    法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    適正時価 特例的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 一時所得
    (売主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)
    ・取引価額-時価が寄付金となる
    ・取得価額は時価となる
    低額譲渡の低額部分 2分の1未満時価課税(所法59条、所令189条) ・時価-取引価額が受贈益となる
    ・取得価額は取引価額となる

    (13) 支配法人から支配個人への譲渡

    売主・買主ともに同じ原則的表方式であるため、特段問題は生じないケースです。

    売主(支配法人) 買主(支配個人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    所得税法上の明文規定はないため、法基通9-1-14に準じる
    適正時価 原則的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる 特になし
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる 一時所得
    (買主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)

    (14) 支配法人から非支配個人への譲渡

    売主は原則的評価方式が時価となり、買主は特例的評価方式である配当還元方式が時価となり価額が異なってくるので、取引価額の決定は慎重に対応する必要があります。

    売主(支配法人) 買主(非支配個人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    所得税法上の明文規定はないため、法基通9-1-14に準じる
    適正時価 原則的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる 特になし
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる 一時所得
    (買主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)

    (15) 非支配法人から支配個人への譲渡

    売主は特例的評価方式である配当還元方式が時価となり、買主は原則的評価方式が時価となり価額が異なってくるので、取引価額の決定は慎重に対応する必要があります。

    売主(非支配法人) 買主(支配個人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    所得税法上の明文規定はないため、法基通9-1-14に準じる
    適正時価 特例的評価方式 原則的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる 特になし
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる 一時所得
    (買主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)

    (16) 非支配法人から非支配個人への譲渡

    売主・買主ともに同じ特例的表方式である配当還元方式であるため、特段問題は生じないケースです。

    売主(非支配法人) 買主(非支配個人)
    売買時価の根拠法令 法基通9-1-13
    法基通9-1-14
    所得税法上の明文規定はないため、法基通9-1-14に準じる
    適正時価 特例的評価方式 特例的評価方式
    高額譲渡の高額部分 取引価額-時価が受贈益となる 特になし
    低額譲渡の低額部分 時価-取引価額が寄付金となる 一時所得
    (買主が役員・社員の場合は認定賞与・給与所得)

    (17) 個人株主から発行法人への譲渡

    自社株式を法人が買い取る場合、売主である個人株主の税務上の価額は、個人から法人への譲渡の場合の価額(所基通59-6)と同じになります。
    一方で買い取る側の発行法人の税務上の株価は法基通9-1-14の法人税法の価額となります。
    買主については、自社株の取得は資本取引となるため、基本的に課税関係は生じません。
    ただし、非上場会社の自社株は、買取価格を恣意的に決めることができるという側面があるので、買取価格と税務上の株価との乖離によっては課税リスクがあると考えられます。

    ① 個人株主へのみなし配当課税について

    売主が発行法人に自社株を譲渡した場合、売却益を配当部分と譲渡所得に分解します。
    譲渡価額のうち、発行法人の一株当たりの資本金等の額を超える部分が配当所得になり、一株当たりの資本金等の額の部分までが譲渡収入金額となります。
    過去の利益積立金部分については、配当で払い戻したと考えるわけです。
    【例】A 一株当たりの買取金額 10,000、B 一株当たりの資本金等の額 5,000、C 取得価額 2,000
    ★ みなし配当:A-B=5,000
    ★ 譲渡所得:B-C=3,000

    ② 相続開始後3年以内に自社株を買い取った場合

    相続税を払ってる売主が相続等により取得した非上場株式を3年以内に譲渡した場合、みなし配当課税はなく、全額が譲渡所得となります。
    みなし配当課税は総合課税となりますが、譲渡所得は分離課税となり税率も約20%のため有利となります。

    (18) 法人株主から発行法人への譲渡

    基本的な考え方は法人株主から法人株主への譲渡と同じになります。
    買主については、自社株の取得は資本取引となるため、基本的に課税関係は生じません。
    ただし、非上場会社の自社株は、買取価格を恣意的に決めることができるという側面があるので、買取価格と税務上の株価との乖離によっては課税リスクがあると考えられます。

    ① 法人株主へのみなし配当課税について

    個人株主の同じ計算方法により、受取配当金と株式売却益に分けます。
    配当については法人税で益金不算入規定があるため、その点では個人株主より有利と考えられます。

    10. 非上場株式の株価評価サービス

    当事務所では、非上場株式の売買価格決定の参考資料として税務上の株価算定サービスを提供しております。
    株価算定サービスは証券会社や銀行等の金融機関やコンサルティング会社も行っていますが、金融機関は税理士(法人)ではないので税務相談を受けることはできず、最終的な税務申告まではサポートできません。
    また、金融機関の提案は、金融機関にメリットが出るように融資が紐づいている場合等が多いため、必ずしも経営者にとってベストな方法とは考えられないケースも見受けられます。
    中小企業の経営者にとっては、非上場株式の譲渡価格は税務面の影響が大きいため、顧問の税理士等にしっかり相談されることをお勧めします。
    当オフィスは経営者の事業承継や相続税対策を目的として、税務上の株価算定サービスを提供しております。
    株価算定に必要な資料
    法人税申告書3期分
    決算書、勘定科目内訳書
    株主名簿
    不動産については固定資産税評価額(納税通知書等)

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