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コラム

相続専門オフィスより、新着情報や相続税を中心とした様々な税に関するお知らせを記載しております。
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平成30年改正　特例事業承継税制（非上場株式に係る贈与税と相続税の納税猶予制度）

非上場会社の事業承継では、後継者へ株式を継承する際の贈与税や相続税の負担が重くなりがちで、それが円滑な事業承継を阻害する要因となることがあります。贈与税・相続税が払えず事業が承継できないような事態は経営者として当然避けるべきであり、将来の事業承継を見据えて、自社株の承継方法についても対応しておく必要があります。そこで利用できるのが、自社株式にかかる贈与税・相続税の納税猶予制度です。これは、中小企業のスムーズな事業承継を支援するために制定された「中小企業経営承継円滑化法」において、遺留分の特例と並ぶ大きな柱です。
自社株の事業承継税制は、贈与と相続の両方に適用できますので、これを連続して適用することにより、相続税の税負担を軽減し、事業承継の円滑化を図る制度です。
この制度は平成21年に創設されましたが、手続きが複雑だったため、利用があまり伸びていませんでした。その後も随時改正がなされてきましたが、利用の増加には繋がっていませんでした。そこで中小企業の事業承継を促進するために平成30年改正により、事業承継税制の適用要件が抜本的に緩和されることになりました。今回の改正により、納税猶予制度の利用の大幅な増加が期待されています。

平成３０年改正内容のポイント

納税猶予の対象となる株式数が議決権株式総数の3分の2から全株式に変更
相続税の納税猶予が税額の80%から100%に拡大
納税猶予を受けることができる後継者が1名から3名に拡大
先代経営者以外の人から株式の承継受けた場合も納税猶予の対象に追加
雇用維持要件（5年間平均で8割以上）を下回った場合でも納税猶予が可能
将来、M&Aや廃業をした場合でも、株価を再計算し納税額が軽減
直系（祖父母、父母）以外の者からの贈与も相続税精算課税制度が適用可能

平成３０年の改正内容比較

No	項目	改正前	改正後	相続	贈与
1	猶予対象株式の制限	発行済議決権株式総数の3分の2が上限	後継者が取得した株式の全てが対象	○	○
2	納税猶予割合	納税猶予の対象となった株式に係る相続税の80％が猶予対象	納税猶予の対象となった株式に係る相続税の100％が猶予対象	○	-
3	贈与者・被相続人	代表権を有していた者	代表権を有していた者以外の者も対象	○	○
4	後継者	同族関係者を含め過半数の議決権を有する筆頭株主の後継者1人	最大3人まで（総議決権数10%以上有する者のみ）	〇	○
5	相続時精算課税の適用範囲	直系（祖父母、父母）のみ	直系以外の者からの贈与も対象	-	○
6	雇用確保要件	承継後5年間は平均8割の雇用維持が必要	承継後5年内に平均8割の雇用を下回っても、認定支援機関の意見が記載された雇用要件を満たせなかった理由を記載した書類を都道府県に提出すれば、引き続き納税猶予は継続される	○	〇
7	譲渡・解散・合併等のＭ＆Ａの納税猶予額の減免	会社を譲渡・解散・合併等をした場合は、原則、猶予税額を全額納税	会社を譲渡・解散・合併等をした場合でも、その時点での株式価値を再計算して差額を減免	○	○

※納税猶予を受けるための手続きは、中小企業庁の下記ページを参照してください。
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/2018/180425shoukeizeiseitetuduki.pdf

贈与税と相続税の納税猶予・免除制度の全体像

制度	概要
贈与税の納税猶予制度	・贈与税の納税猶予制度とは、現経営者から後継者が自社株を贈与される場合に適用される「贈与税の納税猶予・免除制度」をいいます。・この場合、納税猶予される税額は、後継者が納付すべき贈与税のうち、自社株に係る課税価格の全額に対応する額です。
相続税の納税猶予制度	・相続税の納税猶予制度とは、現経営者の死亡により後継者が自社株を相続する場合に適用される「相続税の納税猶予・免除制度」をいいます。・この場合、納税猶予される税額は、後継者が納付すべき相続税のうち、自社株に係る課税価格の全額に対応する額です。
5年間等の要件	・贈与税・相続税の猶予税額は、先代経営者・後継者が死亡した場合等は納税が免除されます。ただし、相続税・贈与税とも申告期限から5年間は、下記の要件を満たし、事業を継続することが必要です。・後継者が代表者であること・株式等を継続保有していること・5年間の雇用平均が8割を維持していること。満たせなかった場合には、認定経営革新等支援機関による指導助言が必要・上場会社、資産管理会社等に該当しないこと条件を満たさなかった場合は、猶予された税額を全額納付しなければならないため、適正なプランニングが必要といえます。 5年経過後も納税猶予期間中に資産管理会社に該当した場合は上記と同じ取り扱いになります。また株式を譲渡等した場合は、譲渡した部分に対応する税額を納付することになります。上記に準じた要件を満たす必要があり、満たせなかった場合には猶予された税額の一定額を納付する必要があります。

贈与税の納税猶予・免除のイメージ

贈与税の納税猶予の適用要件の主なもの

項目	相続税及び贈与税の適用要件の主なもの
特例承継計画の策定・提出・確認	会社の後継者や承継時までの経営見通し等を記載した「特例承継計画」を策定し、認定経営革新等支援機関（公認会計士、税理士、商工会議所等）の所見を記載の上、令和5年(2023年)3月31日までに都道府県知事に提出し、その確認を受ける。 ※ 令和5年(2023年) 3月31日までの贈与については、贈与後に承継計画を提出することも可能。贈与を受けた年の翌年の1月15日までに、会社の要件、後継者(受贈者)の要件、先代経営者等(贈与者)の要件を満たしていることについての都道府県知事の「円滑化法の認定」を受ける。
会社要件	①中小企業者であること ②上場会社、風俗営業でないこと ③従業員は1人以上いること ④資産管理会社に該当しないこと
先代経営者要件（贈与者）	①会社の代表権を有していたこと ②贈与の直前において、先代経営者とその親族等で総議決権の過半数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で筆頭議決権者であったこと ③贈与時に代表取締役でないこと
後継者要件（受贈者）	①代表者であること ②贈与日に18歳以上（令和4年3月31日以前の贈与は20歳以上）で、贈与の直前3年以上役員であったこと ③贈与後、後継者とその親族などで総議決権の過半数を保有すること ④後継者の有する議決権数が次のイ又はロに該当することイ　後継者が一人の場合　　後継者とその親族等の中で最も多くの議決権数を保有することロ　後継者が2人又は3人の場合　　総議決権の10％以上の議決権数を保有し、かつ、後継者とその親族等（他の後継者を除く）の中で最も多くの議決権を保有すること
取得株数要件	後継者は次の（１）又は（２）の区分に応じた一定数以上の株式を取得する必要があります。 a：贈与の直前において先代経営者等が有していた会社の株式数 b：贈与の直前の会社の発行済株式等の総数 c：後継者が贈与の直前において有していた会社の株式数 d：贈与後における後継者の有する会社の非上場株式等の数（１）後継者が一人の場合次の①又は②の区分に応じた株数 ①　a ≧ b×2/3-cの場合・・・「b×2/3-c」以上の株式 ②　a < b×1/10の場合・・・「a」以上の全ての株数（２）後継者が2人又は3人の場合次の全てを満たす株数 ①　d ≧ b×1/10 ②　d ＞贈与後における先代経営者等の有する会社の株式数
特例を継続適用するための要件	（１）5年間（特例経営承継期間）の事業継続要件 ①後継者が会社の代表者であること ②納税猶予の対象株式を継続保有していること ③5年平均で雇用の8割以上を維持していること（下回った場合、認定経営革新等支援機関の意見が記載された報告書を都道府県に提出し、確認を受ければオッケー） ④上場会社、資産管理会社に該当しないこと ⑤収入が零でないこと（２）5年（特例経営承継期間）経過後の要件 ①納税猶予の対象株式を継続保有していること ②資産管理会社等に該当しないこと

相続税の納税猶予・免除のイメージ

相続税の納税猶予の適用要件の主なもの

項目	相続税の適用要件の主なもの
特例承継計画の策定・提出・確認	会社の後継者や承継時までの経営見通し等を記載した「特例承継計画」を策定し、認定経営革新等支援機関（公認会計士、税理士、商工会議所等）の所見を記載の上、令和5年(2023年)3月31日までに都道府県知事に提出し、その確認を受ける。 ※ 令和5年(2023年) 3月31日までの相続については、相続後に承継計画を提出することも可能。相続開始後8カ月以内に、会社の要件、後継者(相続人等)の要件、先代経営者等(被相続人)の要件を満たしていることについての都道府県知事の「円滑化法の認定」を受ける。
会社要件	①中小企業者であること ②上場会社、風俗営業でないこと ③従業員は1人以上いること ④資産管理会社に該当しないこと
先代経営者要件（被相続人）	①会社の代表権を有していたこと ②相続開始の直前において、先代経営者とその親族等で総議決権の過半数を保有し、かつ、後継者を除いたこれらの者の中で筆頭議決権者であったこと
後継者要件（相続人）	①相続開始日の翌日から5カ月以内に代表権を有すること ②相続開始の時において、後継者とその親族等で総議決権数の過半数を保有すること ③相続開始の時において後継者が有する議決権数が、次のイ又は口に該当することイ　後継者が1人の場合　　後継者とその親族等の中で筆頭議決権者であることロ　後継者が2人又は3人の場合　　総議決権数の10%以上の議決権数を保有し、かつ、後継者とその親族等(他の後継者を除く) の中で筆頭議決権者であること ④相続開始前から会社の役員であること（被相続人が60歳未満で死亡した場合を除く）
特例を継続適用するための要件	（１）5年間（特例経営承継期間）の事業継続要件 ①後継者が会社の代表者であること ②納税猶予の対象株式を継続保有していること ③5年平均で雇用の8割以上を維持していること（下回った場合、認定経営革新等支援機関の意見が記載された報告書を都道府県に提出し、確認を受ければオッケー） ④上場会社、資産管理会社に該当しないこと ⑤収入が零でないこと（２）5年（特例経営承継期間）経過後の要件 ①納税猶予の対象株式を継続保有していること ②資産管理会社等に該当しないこと